双向保密协议（Mutual Non-Disclosure Agreement）

协议编号：【NDA-YYYYMMDD-001】 签订日期：【_年_月日】 签订地点：【______】

披露方 / 接收方 A

名称：【______】
统一社会信用代码 / 身份证号：【______】
联系方式：【______】

披露方 / 接收方 B

名称：【______】
统一社会信用代码 / 身份证号：【______】
联系方式：【______】

⚠️ 本协议为双向NDA，双方既是披露方也是接收方。

鉴于条款

双方拟就【______】项目进行商务洽谈 / 合作，在此过程中双方均可能相互披露商业秘密与保密信息。为保护双方合法权益，遵循《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定，双方达成如下协议。

第一条保密信息的定义

1.1 包括但不限于

"保密信息"是指一方（披露方）以口头、书面、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的、未公开的信息，包括但不限于：

商业信息：商业计划、市场策略、客户名单、供应商名单、定价策略、财务数据
技术信息：源代码、算法、架构设计、数据库结构、技术方案、未公开的产品设计
产品信息：未发布的产品原型、PRD、设计稿、测试数据、用户反馈
AI 相关信息：prompt 模板、微调数据、训练数据、模型权重、Agent 工作流
人员信息：内部组织架构、薪酬体系、关键员工信息
甲方明确标识为"保密"的其他信息

1.2 不属于保密信息的情形

以下信息不构成本协议项下的保密信息：

在披露时已经公开的信息
接收方在披露前已合法获得的信息（有书面证据）
接收方独立开发的相同信息（无需依赖披露方信息）
从合法第三方获得且无保密义务的信息
法律法规要求披露的信息（接收方应在披露前尽可能通知披露方）

第二条保密义务

2.1 一般义务

接收方应对所收到的保密信息承担如下义务：

不得以任何形式向未经授权的第三方披露
不得用于本协议约定的合作目的以外的任何用途
采取不低于保护自身同类信息的合理措施加以保护
限制接收方内部仅有必要知悉的人员访问（Need-to-know 原则）
内部访问人员应签署书面保密承诺

2.2 特殊义务

接收方不得复制保密信息，除非合作目的所必需
接收方不得逆向工程任何收到的源代码、模型或产品原型
接收方不得在公开演讲 / 社交媒体 / 播客 / 博客中披露保密信息
接收方对使用的 AI 工具（ChatGPT / Claude 等）输入保密信息时，应确保所用工具不将对话用于训练（关闭数据共享或使用 API 模式）

第三条保密期限 ⚠️

3.1 协议有效期

本协议自双方签字盖章之日起生效
有效期为 【__】 年

3.2 保密义务持续期

对一般保密信息：合作关系终止后 3 年 内持续保密
对商业秘密级信息（明确标识）：无期限持续保密，直至该信息依法进入公有领域

第四条保密信息的归属与返还

4.1 归属

保密信息的所有权归披露方所有
接收方不因本协议而获得保密信息的任何权利（除为合作目的必要使用权外）

4.2 返还或销毁

合作关系终止或披露方书面要求时，接收方应在 7 个工作日 内：

返还所有收到的保密信息原件与副本
销毁所有电子副本与衍生资料
出具销毁确认书

第五条违约责任 ⚠️

5.1 违约金

违反保密义务的一方应向另一方支付违约金，金额为：

每次违约：人民币 【___】 元起
因违约导致的实际损失超过违约金的，应就差额部分承担赔偿责任

5.2 其他救济

守约方有权要求违约方立即停止违约行为
守约方有权要求法院颁发禁令阻止进一步披露
守约方有权要求违约方公开赔礼道歉（若违约行为涉及公开披露）

5.3 举证便利条款

在主张违约时，守约方有权要求违约方自证清白（举证责任倒置）
违约方不能证明保密信息系合法来源的，推定构成违约

第六条知识产权 ⚠️

本协议不转让任何一方的知识产权
为履行本协议而使用的任何背景知识产权（Background IP）仍归原权利人所有
合作期间产生的前景知识产权（Foreground IP）归属由另行签订的合作协议约定

第七条法律冲突条款

若双方中有一方为境外主体，或保密信息涉及跨境传输：

双方应额外遵守GDPR（若涉及欧盟数据主体）
双方应额外遵守《中华人民共和国个人信息保护法》（若涉及中国数据主体）
跨境数据传输应符合《数据出境安全评估办法》

第八条争议解决 ⚠️

本协议适用中华人民共和国法律
争议首先友好协商
协商不成的，提交 【乙方所在地】人民法院 管辖

替代：如双方均为企业且金额较大，建议改为 CIETAC 仲裁一裁终局。

第九条其他

9.1 协议完整性

本协议构成双方关于保密事项的完整协议
取代此前的所有口头或书面承诺

9.2 可分割性

若本协议任何条款被认定为无效，其他条款仍然有效

9.3 通知

通知以本协议首部的邮箱 / 微信为准
电子签约与纸质签约同等效力

9.4 份数

本协议一式 【两】 份，双方各执一份

签字盖章页

甲方（披露方 / 接收方 A）

签字 / 盖章：____

日期：_年_月日

乙方（披露方 / 接收方 B）